ESTATUTOS SOCIALES

 

COLTEJER S.A.

 

Año 2012

 

CAPÍTULO I

DENOMINACIÓN, ESPECIE, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA.

 

 

ARTÍCULO 1o. DENOMINACIÓN. COLTEJER S.A., es una sociedad anónima que también podrá distinguirse con la sigla "COLTEJER", cuya fundación se realizó por la escritura pública número 1.518 del veintidós (22) de octubre de mil novecientos siete (1907), otorgada en la Notaría Tercera del Circuito de Medellín, instrumento Público que luego ha sido reformado por varias escrituras y cuyo funcionamiento y existencia se rigen por las normas legales pertinentes, por los presentes estatutos y en su defecto por las costumbres sobre la materia.

 

ARTÍCULO 2o. ESPECIE, NACIONALIDAD Y DOMICILIO. COLTEJER, es una sociedad mercantil anónima de nacionalidad colombiana, que tiene su domicilio social en el Municipio de Itagüí, Departamento de Antioquia, República de Colombia.

 

ARTÍCULO 3o. REPRESENTACIONES, SUCURSALES,  AGENCIAS, FACTORIAS Y DEPENDENCIAS.  La Compañía puede, por decisión de su Junta Directiva, tener representaciones, sucursales, agencias, factorías y dependencias en cualquier lugar del territorio de la República de Colombia o del exterior.

 

ARTÍCULO 4o. DURACIÓN. La Compañía durará hasta el 31 de diciembre del año dos mil cien (2.100).

 

CAPÍTULO II

OBJETO SOCIAL

 

ARTÍCULO 5o. OBJETO. El objeto de la Compañía es el montaje y explotación de fábricas de hilados y tejidos con todas sus dependencias anexas para cualesquiera de los procesos textiles, bien sea para fibras naturales, artificiales, sintéticas, o para telas no tejidas, la confección y comercialización de prendas textiles para todo tipo de uso en forma directa o indirecta. La Compañía podrá también participar como constituyente o accionista de otras empresas o sociedades.

 

En desarrollo de su objeto podrá la Compañía:

 

1.    Ejercer cualquiera actividad relacionada con el cultivo, beneficios, importación, exportación, compra, venta o distribución del algodón y demás fibras naturales; o las concernientes con fibras artificiales y sintéticas, o con los subproductos de unas y otras.

 

2.    Prospectar, construir, bien sea para sí o para otros, administrar, poseer, dar o tomar en arrendamiento, fábricas de hilados y tejidos.

 

3.    Prospectar, construir para sí o para otros, administrar, poseer, dar o tomar en arrendamiento, fábricas o talleres para la producción o reparación de equipo, maquinaria, repuestos o implementos de cualquiera naturaleza destinados a la industria textil o a las actividades o industrias complementarias o conexas con la misma.

 

4.    Distribuir los bienes que produzca la Compañía, sus filiales, asociadas o los procedentes de terceros.

 

5.    Ejercer cualesquiera de las actividades dichas, o las conexas con las aquí especificadas y que constituyen su objeto, dentro o fuera del país, directamente o por medio de sucursales, agencias o dependencias, o a través de sociedades filiales o empresas asociadas, en cualquiera forma y cuantía de inversión.

 

6.    Adquirir, usar, registrar, enajenar y celebrar toda clase de negocios sobre la propiedad industrial relativa a la Compañía, tales como privilegios de invención, modelos, dibujos industriales, marcas de fábricas y de comercio, rótulos, nombres comerciales, lemas de propaganda y demás modalidades de la propiedad industrial.

 

7.    Procesar industrialmente toda clase de subproductos y utilizarlos comercialmente.

 

8.    Adquirir, enajenar, permutar, gravar y dar o tomar en arrendamiento toda clase de bienes, limitar el dominio de los mismos; poseer o tener bienes muebles o inmuebles, tangibles o intangibles; dar o tomar dineros o especies en mutuo, depósito o comodato; actuar como otorgante o creadora, giradora o libradora, avaladora, endosante o endosataria de títulos-valores y aceptar, protestar o ser depositaria de los mismos; tener acciones, cuotas o partes de interés social dentro o fuera del país en empresas o compañías que tengan relación directa con el objeto social de la sociedad, o que ejerzan actividades complementarias o auxiliares con las finalidades aquí expresadas; participar en actos y empresas de promoción, distribución o propaganda, representar o agenciar a personas naturales o jurídicas; y, ejecutar los actos y contratos conducentes con la finalidad de la Compañía.

 

PARÁGRAFO. PROHIBICIONES. Prohíbase a COLTEJER S.A.

 

a)       Garantizar, caucionar o avalar obligaciones de terceros, sin autorización previa de la Junta Directiva.

b)       Constituirse garante de obligaciones del personal de la Compañía.

c)       Hacer nombramientos por aclamaciones, con excepción de los que se hagan   por unanimidad.

 

CAPÍTULO III

CAPITAL

 

ARTÍCULO 6o. CAPITAL AUTORIZADO. El Capital autorizado de la Compañía es de SETECIENTOS MIL MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($700.000.000.000) y está dividido en SETENTA MILLONES (70.000.000) de acciones ordinarias nominativas, de valor nominal de DIEZ MIL PESOS M.L. ($10.000) cada una.

 

ARTICULO 7o. CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS Y DE UTILIDADES. La Asamblea General de Accionistas puede convertir en capital social, mediante la emisión de nuevas acciones o el aumento del valor inicial de las ya emitidas, cualquier fondo especial de reserva, el producto de primas obtenidas en la colocación de acciones liberadas, o cualquiera otra clase de utilidades libremente disponibles, en armonía con las normas legales vigentes al respecto.

 

PARÁGRAFO. La sociedad puede, en armonía con la Ley, adquirir sus propias acciones, empleando en tal operación fondos tomados de las utilidades.

 

CAPÍTULO IV

ACCIONES Y ACCIONISTAS

 

ARTÍCULO 8o. ACCIONES. Las acciones de la Compañía son nominativas y de capital.

 

ARTÍCULO 9o. EXPEDICIÓN DE TÍTULOS. A cada accionista se expedirá un solo título colectivo, a menos que alguno o algunos prefieran títulos parcialmente colectivos. Los títulos se expedirán en serie numerada y continua y llevarán las firmas del Director General y del Secretario, o las de los apoderados que se constituyan para este fin. Su leyenda será la que determine la Junta Directiva en armonía con las normas legales pertinentes.

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ARTÍCULO 10o. LIBRO DE REGISTRO Y GRAVAMEN DE ACCIONES En la Compañía se llevará un libro de "Registro y Gravamen de Acciones", en el cual se inscribirán los nombres de quienes sean dueños de acciones, con la indicación de la cantidad correspondiente a cada accionista, fecha de adquisición, número de título y anotación de los gravámenes y limitaciones que afecten las acciones. Este libro podrá llevarse en cualquier forma autorizada por la Ley o en su defecto por la costumbre mercantil, que dé seguridad de conservación y autenticidad.

 

ARTÍCULO 11o. TRANSFERENCIAS DE ACCIONES. Los traspasos de acciones, avisados por escrito a la Compañía, darán motivo para la cancelación en el libro de "Registro y Gravamen de Acciones", de las partidas correspondientes a los anteriores dueños y para la inscripción de los nuevos. Hecha la inscripción de un traspaso de acciones, la Compañía en señal de que ha hecho la inscripción expedirá al adquiriente el título correspondiente.

 

ARTÍCULO 12o. CALIDAD DE ACCIONISTA. Las acciones son transmisibles conforme a las leyes y a los actuales estatutos.

 

La Compañía no reconocerá como propietario a quien no aparezca inscrito en el libro de "Registro y Gravamen de Acciones.

 

PARÁGRAFO PRIMERO: La Compañía no hará la inscripción del traspaso de acciones cuando haya recibido orden en tal sentido de autoridad competente.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO: La Compañía no asume responsabilidad por los hechos no consignados en la carta de traspaso que pueden afectar la validez del contrato entre cedente y cesionario y para aceptar o rechazar traspasos no tendrá que atender más que al cumplimiento de las formalidades externas de la cesión.

 

ARTÍCULO 13o. ACCIONES DADAS EN PRENDA Cuando se trate de acciones dadas en prenda, salvo estipulación en contrario de las partes de la cual tenga noticia escrita la Compañía, ésta pagará los dividendos al deudor pignoraticio y le reconocerá al propietario de las acciones el ejercicio de los demás derechos de accionista.

 

ARTÍCULO 14o. PAGO DE DIVIDENDOS. Para efectuar el pago de dividendos se requiere la presentación del título por el accionista o por la persona autorizada para recibirlos. Al dorso de cada título se hará constar el pago del dividendo o de los dividendos respectivos. La Junta Directiva podrá sin embargo autorizar que se prescinda de este requisito con el objeto de agilizar el pago de dividendos.

 

ARTÍCULO 15º. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones son indivisibles respecto a la sociedad. Los copropietarios de una o varias acciones deberán designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de accionista.

 

ARTÍCULO 16o. REPRESENTACIÓN. Los accionistas pueden hacerse representar por medio de otra persona para deliberar y votar en las reuniones de la Asamblea General, para el cobro de dividendos y para cualquier otro efecto, pero la representación deberá constar por escrito.

 

Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en la reuniones de la asamblea acciones distintas a las propias, mientras estén en el ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se le confieren.  Tampoco podrá votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación.

 

ARTÍCULO 17o. UNIFICACIÓN DE LA REPRESENTACIÓN. Cada accionista, cualquiera sea el número de acciones que posea, no puede ser representado en la Asamblea General de Accionistas y ante la Compañía, sino por una sola persona sea apoderado principal, alterno o sustituto.

 

PARÁGRAFO: El representante de un accionista no puede fraccionar el voto de su representado. Ello no se opone sin embargo a que el representante de varios accionistas, elija y vote, siguiendo por separado las instrucciones de los diferentes mandantes.

 

ARTÍCULO 18o. PÉRDIDA DE TÍTULOS. En los casos de pérdida de un título, fehacientemente comprobado el hecho ante la Junta Directiva, el título será repuesto a costa de su dueño y llevará la indicación de que es duplicado, de lo cual se dejará constancia en el acta de la respectiva reunión de la Junta. En los casos de hurto o robo de un título, la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores y presentando la copia auténtica del denuncio penal correspondiente. Si apareciere el título se destruirá el original.

 

ARTÍCULO 19o. REGISTRO DE LA DIRECCIÓN DE LOS ACCIONISTAS. Los accionistas deben registrar en las oficinas de la Compañía la dirección de su domicilio o del lugar a donde haya de dirigírseles las informaciones o comunicaciones de la Compañía, con su respectiva cédula, nit u otro documento de identificación exigido por prescripciones legales.

 

ARTÍCULO 20o. IMPUESTOS QUE GRAVAN LAS ACCIONES. Son de cargo de los accionistas, salvo decisión en contrario, de la Junta Directiva, los impuestos que graven los títulos de las acciones por cualquier concepto.

 

CAPÍTULO V

 

ARTÍCULO 21o. DIFERENCIAS. Las diferencias que ocurran entre los accionistas con la sociedad, a los accionistas entre sí durante la vida social, al tiempo de disolución de la Compañía, o en el período de su liquidación, serán sometidas a la decisión de un árbitro designado por la Cámara de Comercio del domicilio de la Sociedad.  La decisión deberá proferirse en derecho y se procederá de acuerdo con la Ley.

 

La sede del Tribunal de Arbitramento será la del domicilio de la sociedad.

 

CAPÍTULO VI

ELECCIONES Y VOTACIONES

 

ARTÍCULO 22o. ELECCIONES Y VOTACIONES. En las elecciones y votaciones que corresponda hacer a la Asamblea General de Accionistas se observarán las reglas siguientes:

 

1a. Cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posee en la Compañía.

 

2a. Las elecciones y votaciones podrán ser públicas o privadas, pero no secretas.

 

3a. El nombramiento de Revisor Fiscal y los otros nombramientos unitarios con sus respectivos suplentes si fuere el caso, se harán uno a uno. En Tratándose de la elección del Revisor Fiscal se requiere la mayoría absoluta de la Asamblea.

 

4a. Para la elección de miembros de la Junta Directiva se votará en una misma papeleta por  CINCO (5) principales sin suplentes por el sistema de cuociente electoral, o por cualquier otro sistema que exija la ley.  En caso de empate decidirá la suerte.  El mismo método se aplicará siempre que se trate de elegir dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado.

 

5a. Cuando el nombre de un candidato se repita en una misma papeleta, se computará solamente una vez.

 

6a. Si en una misma papeleta aparecieren inscritos los nombres de mayor número de personas que el que deba contener, sólo se computarán los primeros en la colocación y hasta el número debido. El nombre que haya sido elegido como principal no podrá ser escrutado como suplente. Si el número de nombres fuere menor, se computarán los que tenga.

 

7a. Al decretar la Asamblea legalmente elegidos los miembros de la Junta Directiva se numeraran del primero al quinto, teniendo en cuenta los votos que haya obtenido y el orden de la colocación de los nombres en la lista o listas que hubieren obtenido renglones en el escrutinio.

 

8a La Junta Directiva de la Compañía no tendrá miembros suplentes.

 

9a. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, salvo las excepciones establecidas en la ley.

 

10ª. No podrán participar en las votaciones las acciones que la Compañía tenga como dueña.

 

11a. Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad, mientras estén en ejercicio de sus cargos, no podrán representar en las reuniones de la Asamblea acciones de terceros, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán, con sus propias acciones, votar los balances y cuentas de fin de ejercicio o de liquidación.

 

 

CAPÍTULO VII

REFORMA DE LOS ESTATUTOS

 

ARTÍCULO 23º. REFORMAS. Salvo norma legal o estatutaria en contrario, todos los decretos sobre reformas estatutarias deberán ser aprobados en un debate. Estas reformas se reducirán a escritura pública que firmarán el Director General y el Secretario de la Compañía.

 

CAPÍTULO VIII

DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

 

ARTÍCULO 24o. ÓRGANOS. La Compañía tiene los siguientes órganos:

 

a)         La Asamblea General de Accionistas

b)         La Junta Directiva

c)         El Director General.

 

CAPÍTULO IX

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

 

ARTÍCULO 25o. COMPOSICIÓN. La Asamblea General de Accionistas como órgano supremo de la Sociedad que expresa la voluntad colectiva de los que la forman, se compone de los accionistas inscritos en el libro denominado "Registro y Gravamen de acciones", o de sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y en las condiciones que señalen las leyes y los estatutos.

 

ARTÍCULO 26o. QUIÉN LA PRESIDE La Asamblea General de Accionistas será presidida por el Presidente de la Junta Directiva; a falta de éste por la persona que hubiere sido señalado por la Junta Directiva; y, a falta de éste, por el accionista que designe la mayoría de la Asamblea.

 

ARTÍCULO 27º. LIBRO DE ACTAS. Todas las reuniones, decretos, resoluciones, deliberaciones, elecciones y demás trabajos de la Asamblea se harán constar en un libro de actas que firmarán el Presidente y el Secretario.

 

ARTÍCULO 28o. REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La convocatoria a unas y otras deberá hacerse por medio de un aviso que se insertará en algún periódico de circulación nacional.

 

La convocatoria para sesiones ordinarias deberá hacerse con una anticipación no menor de quince (15) días hábiles. La convocatoria para las Asambleas Extraordinarias se hará con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles. No obstante, la Asamblea podrá reunirse válidamente sin previa convocatoria cuando estén representadas la totalidad de las acciones suscritas.

 

PARÁGRAFO PRIMERO: Cuando se pretenda debatir el aumento del capital autorizado o la disminución del suscrito, deberá incluirse el punto dentro del orden del día señalado en la convocatoria, so pena de ineficacia de la decisión respectiva.  En estos casos los administradores de la sociedad elaborarán un informe sobre los motivos de la propuesta que deberá quedar a disposición de los señores accionistas dentro del término de la convocatoria en las oficinas de la administración de la sociedad.  En los casos de escisión, fusión y transformación, los proyectos respectivos, deben mantenerse a disposición de los accionistas en las oficinas del domicilio principal de la sociedad, por los menos con quince (15) días hábiles de anticipación a la reunión donde se vaya a considerar la propuesta.  Así mismo en estos casos en la convocatoria debe incluirse el punto y se debe indicar expresamente la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro, so pena de ineficacia de la decisión.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO: En el aviso de convocatoria a las reuniones de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria se indicara que a  excepción de los casos de representación legal, los administradores y funcionarios de la sociedad no podrán representar acciones ajenas, mientras estén en el ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se le otorguen.

 

ARTÍCULO 29o. REUNIONES ORDINARIAS.  Anualmente, dentro de los tres (3) meses siguientes a diciembre 31, fecha de vencimiento del ejercicio financiero, se reunirá la Asamblea General de Accionistas por convocatoria hecha por la Junta Directiva. La reunión de Asamblea General Ordinaria se efectuará en el domicilio social, en el lugar que indicará el aviso de convocatoria.

 

ARTÍCULO 30o. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a reunión extraordinaria cuando lo juzgue conveniente la Junta Directiva, el Director General, el Revisor Fiscal, o un número de accionistas que represente, por lo menos, el 25% de las acciones suscritas.

 

ARTÍCULO 31o. CONVOCATORIA A REUNIONES EXTRAORDINARIAS. En los avisos de convocatoria a reuniones extraordinarias se indicará el objeto de ésta.

 

PARÁGRAFO: No obstante lo anterior, en el evento en que deba reunirse la Asamblea General de Accionistas en forma extraordinaria con el objeto de discutir la posible fusión, transformación, escisión o cancelación de la inscripción de las acciones en el evento en que la sociedad negocie las acciones en el mercado público de valores, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación de quince (15) días hábiles y en ella se indicará expresamente la posibilidad de ejercer el derecho de retiro."

 

ARTÍCULO 32o. QUORUM. Habrá quórum para las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General con la concurrencia de un número de accionistas que represente, por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas.  Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se tomarán por la mayoría de votos presentes, salvo que la ley o los estatutos requieran mayorías especiales.”

 

ARTÍCULO 33o. NUEVA CONVOCATORIA PARA LAS REUNIONES Si se convoca la Asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum se citará a una nueva reunión que habrá de efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Esta nueva reunión sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. Este último quórum bastará también cuando la Asamblea General se reúna por derecho propio de acuerdo con el artículo 28 de estos Estatutos. En caso de suspensión de la Asamblea prevista en el artículo 430 del Código de Comercio, serán aplicables las disposiciones legales sobre la materia.

 

ARTÍCULO 34o. FUNCIONES. Son funciones de la Asamblea General de Accionistas:

 

a) Designar CINCO (5)  miembros principales que integran la Junta Directiva o Consejo de Administración y removerlos libremente.

b) Nombrar el Revisor Fiscal de la Compañía un suplente de éste y removerlos libremente.

c) Señalar las remuneraciones de los miembros de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal.

ch) Examinar, aprobar, improbar y fenecer las cuentas, inventarios y balances generales, que la Dirección General y la Junta Directiva formarán cada año.

d) Reformar los estatutos de la sociedad.

e) Nombrar de su seno una comisión plural para que estudie las cuentas, inventarios y balances, cuando no sean aprobados, e informe a la Asamblea en el término que para el efecto se le señale.

f) Decretar la distribución de utilidades. A solicitud de la Junta Directiva, la Asamblea podrá decretar liberalidades.

g) Decretar la enajenación o el arrendamiento total de los bienes de la Sociedad.

h) Considerar los informes y las proposiciones que sometan a su estudio la Junta Directiva y la Dirección General.

i) Delegar en la Junta Directiva, en el Director General o en una Junta especial, cuando lo estime oportuno y para casos concretos, alguna o algunas de sus funciones cuya delegación no esté prohibida por la Ley o por estos estatutos.

j) Considerar los informes y proposiciones que le presente el Revisor Fiscal.

k) Disponer la capitalización de reservas, de conformidad con lo dispuesto en estos estatutos.

l) Ejercer las demás funciones que le confieren los estatutos y las que le corresponden como órgano supremo de la Compañía.

 

ARTÍCULO 35o.  Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la Asamblea General de Accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva.  En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado.  En el evento en que la sociedad se encuentre sometida a inspección y vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, será obligatorio para la utilización de este mecanismo tener la presencia de un delegado de ese despacho, el cual deberá ser solicitado con ocho (8) días de anticipación.  Al contrario, si la sociedad no se encontrare sometida a inspección y vigilancia y una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presenciales, deberá quedar prueba de la adopción de las decisiones a través de mensajes vía telefax, en donde aparezca la hora, el girador, el texto del mensaje, las grabaciones magnetofónicas u otros mecanismo similares.

 

PARÁGRAFO:  Serán igualmente válidas y obligatorias las decisiones de la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la fecha de recibo de la primera comunicación.  El representante legal de la sociedad informará a los accionistas sobre el sentido de la decisión dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que el voto se haya expresado.”

 

 

CAPÍTULO X

JUNTA DIRECTIVA

 

ARTÍCULO 36o. INTEGRACIÓN. La Compañía tendrá una Junta Directiva o Consejo de Administración integrado por CINCO (5) miembros principales. . El Director General podrá ser miembro de la Junta Directiva y no recibirá remuneración especial por su asistencia.

 

ARTÍCULO 37o. PERÍODO DE LOS CONSEJEROS. Los Consejeros durarán en sus puestos por el término de tres años y pueden ser reelegidos indefinidamente.

 

ARTÍCULO 38o. REUNIONES DE JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez cada dos meses; y cuando lo solicite el Director General  o dos de los miembros de la Junta que actúen como principales. Será presidida uno de los Miembros que para el efecto elijan por mayoría.

 

PARÁGRAFO PRIMERO:  Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión  de la Junta Directiva cuando por cualquier medio todos los miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva.  En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado.  En el evento en que la sociedad se encuentre sometida a inspección y vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, será obligatorio para la utilización de este mecanismo contar con la presencia de un delegado de ese despacho, el cual deberá ser solicitado con ocho (8) días de anticipación.  Al contrario, si la sociedad no se encontrare sometida a inspección y vigilancia y una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presenciales, deberá quedar prueba de la adopción de las decisiones a través de mensajes vía telefax, en donde aparezca la hora, el girador, el texto del mensaje, las grabaciones magnetofónicas u otros mecanismos similares.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO:  Serán válidas las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito, todos sus miembros expresen el sentido de su voto.  En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de los miembros de la Junta Directiva.  Si los miembros de la Junta Directiva hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida.  El representante legal de la sociedad informará a los miembros de la Junta Directiva el sentido de la decisión, dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.”

 

ARTÍCULO 39o. FUNCIONES. Son funciones de la Junta Directiva:

 

a) Determinar la política de la Compañía en materia económica, productiva, financiera y, en general, dirigir y controlar las actividades de la Compañía en cumplimiento de su objeto social.

 

b) Nombrar al Director General y a los dos (2) suplentes de éste y fijar su asignación

 

c) Nombrar y renovar los empleados cuyo nombramiento no corresponda a la Asamblea General de Accionistas.

 

ch) Crear los empleos que juzgue necesarios para el buen servicio de la empresa y elegir a las personas que deban desempeñarlos.

 

d) Señalar a los empleados de que tratan las letras anteriores sus funciones, asignaciones y removerlos.

 

e) Delegar en la Dirección General, en la forma que juzgue oportuna, la facultad de hacer nombramientos, fijación de asignaciones y resolver sobre renuncias y licencias del personal.

 

f) Convocar a la Asamblea General a sesiones extraordinarias, siempre que lo crea conveniente, o cuando lo quiera un número de accionistas que represente, por lo menos, la cuarta parte (1/4) o más del capital social. En este último caso la convocatoria la hará dentro de los tres (3) días siguientes a aquel en que se le solicite por escrito, y para dentro de los cinco (5) días hábiles a contar de la fecha de la convocatoria.

 

g) Dar instrucciones a quien represente a la Compañía sobre la forma de actuar en las reuniones de las sociedades o empresas, de las que ella haga parte.

 

h) Servir como órgano consultivo a la Dirección General cuando ésta lo pida o cuando lo determinen los estatutos.

 

i) Presentar a la Asamblea General, en asocio del Director General, junto con las cuentas, balance e inventario del ejercicio, un informe razonado de resultados, y proponer la distribución de utilidades.

 

j) Disponer todo lo relativo a pensiones de jubilación, seguros colectivos, demás prestaciones sociales y beneficios para los trabajadores de la Compañía.

 

k) Examinar, cuando lo tenga a bien por sí o por medio de una comisión, los libros de cuentas, documentos y caja de la Compañía.

 

l) Establecer o suprimir sucursales, agencias, factorías y dependencias dentro o fuera del país.

 

m) Determinar la época y forma de la emisión y colocación de acciones reservadas y ordenar el pago de los dividendos por las acciones que se emitan, con cargo a las reservas que para este fin señale la Asamblea. Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento. La Junta podrá disponer en el reglamento de colocación, que las acciones que queden sin suscribir en el plazo estipulado, se coloquen en el mercado a la cotización que rija en la bolsa de valores, para cada operación. Sin embargo, la Junta Directiva podrá emitir y reglamentar la colocación de acciones ordinarias, sin sujeción al derecho de preferencia, cuando se trate de incorporar empresas cuyo objeto sea similar, o cuya adquisición sea necesaria o conducente al logro del objeto social de la Compañía.

 

Parágrafo: El literal d) del  artículo 41 de la ley 964 de 2005 no será aplicable para el reglamento de emisión y suscripción de acciones.

 

n) Decretar la emisión de bonos y disponer, si fuere el caso, que se garanticen con prenda o hipoteca sobre los bienes de la Compañía.

 

o) Intervenir en todas las actuaciones que no estén prohibidas a la Compañía y tengan alguno de estos objetos: adquirir, enajenar, hipotecar, gravar o limitar inmuebles o dar en prenda muebles; suscribir acciones en compañías u otras empresas; dividir bienes raíces; dar o recibir dinero en mutuo; autorizar al Director General para que celebre y ejecute  cualquier acto o contrato cuya cuantía exceda de DOS MIL TRECIENTOS (2.300) SALARIOS MINIMOS LEGALES MENSUALES VIGENTES; designar apoderados judiciales o extrajudiciales de la Compañía y dar al Director General instrucciones sobre las facultades que haya de otorgarles;  autorizar al Director General para que la sociedad caucione, garantice o avale obligaciones de terceros, siempre y cuando estas obligaciones estén directamente relacionadas con la operación de la compañía. No tendrán limitación por razón de la cuantía los negocios corrientes de la Compañía en cuanto signifiquen adquisición de materias primas u otros materiales para la producción o los inherentes a la financiación de la distribución, ni los relacionados con la de sus productos.

 

p) Cuidar del estricto cumplimiento de todas las disposiciones contenidas en estos estatutos y de las que se dicten para el buen servicio de la Empresa.

 

q) Las demás funciones que le señale la Ley y los estatutos.

 

r) Asegurar el efectivo cumplimiento de los requisitos establecidos en la resolución 275 de mayo 23 de 2001, expedida por el Superintendente de Valores; y las demás normas que lo modifiquen o adicionen.

 

s) Aprobar las reformas al código de buen gobierno.

 

ARTÍCULO 40o. DECISIONES QUÓRUM. Las decisiones de la Junta Directiva, se adoptarán por la mayoría de los votos que la integran. En caso de empate se entenderá negado lo que se discute o en suspenso el nombramiento que se proyecte. La Junta no podrá funcionar con menos de tres (3) de sus cinco (5) miembros.

 

ARTÍCULO 41o. ACTAS. Las actas de las sesiones de Junta Directiva deberán ser firmadas por todos los que concurran a las sesiones en que sean aprobadas y por el Secretario.

 

PARÁGRAFO: En el caso de las reuniones no presenciales o de las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas o por la Junta Directiva cuando por escrito todos los accionistas o miembros expresen el sentido de su voto, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse posteriormente en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que concluya el acuerdo.  Las actas deberán ser suscritas por el representante legal y la persona que se designe como secretario ad-hoc.

 

ARTICULO 42º FUSIÓN, ESCISIÓN, TRANFORMACIÓN Y DERECHO DE RETIRO.  En los casos de fusión, escisión, transformación de la sociedad, se hará de conformidad con la ley y los accionistas podrán ejercer el derecho de retiro.

 

CAPÍTULO XII

 

DIRECCIÓN GENERAL

 

ARTÍCULO 43o. DIRECCION GENERAL-PERÍODO. El gobierno, la administración y representación de la Compañía estarán a cargo de un Director General, que durará en sus funciones por el período de dos años y puede ser reelegido indefinidamente.

 

ARTÍCULO 44o. FALTAS. En las faltas absolutas, accidentales o temporales, el Director General será reemplazado por dos suplentes y a falta de éstos, por los miembros de la Junta Directiva en su orden. La persona que reemplaza al Director General tendrá todas las atribuciones de éste.

PARAGRAFO: Los representantes legales suplentes no podrán:

 

1. Enajenar a cualquier título los bienes sociales, muebles o inmuebles, dar los mismos en garantía; alterar la forma de los bienes raíces por su naturaleza o destinación; comparecer en los juicios en que se dispute la propiedad de los mismos; novar, transigir y comprometer los negocios sociales de cualquier naturaleza.

 

2. Contratar créditos financieros, agencias financieras, patrimonios autónomos, independientemente de su cuantía, salvo aprobación previa de la Junta Directiva.

 

ARTÍCULO 45o. REPRESENTACIÓN LEGAL. El Director General es el representante legal de la Compañía.

 

ARTÍCULO 46o. ATRIBUCIONES. Son atribuciones del Director General:

 

1) Enajenar a cualquier título los bienes sociales, muebles o inmuebles, dar los mismos en garantía; alterar la forma de los bienes raíces por su naturaleza o destinación; comparecer en los juicios en que se dispute la propiedad de los mismos; novar, transigir y comprometer los negocios sociales de cualquier naturaleza que fueren; desistir, interponer todo género de recursos; dar o recibir dinero en mutuo, hacer depósitos en bancos, celebrar el contrato de cambio, firmar, negociar, cobrar, pagar, descargar, etc., instrumentos negociables y demás documentos, y en general, representar a la Compañía con las restricciones legales y estatutarias.

 

2) Ejecutar y hacer ejecutar los decretos y resoluciones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.

 

3) Constituir apoderados judiciales o extrajudiciales de la Compañía, de acuerdo con las designaciones de personas e instrucciones que al efecto procedan de la Junta Directiva, y revocar libremente los poderes que confiera. En casos urgentes y para asuntos especiales la Dirección General podrá constituir apoderados debiendo dar cuenta a la Junta Directiva en su próxima reunión y tal constitución quedará válida si ésta no ordena revocarla.

 

4) Celebrar los actos y contratos que tiendan a llenar los fines de la Compañía, previo consentimiento de la Asamblea General de Accionistas, o, de la Junta Directiva cuando ello fuere menester.

 

5) Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos de la Empresa.

 

6) Velar porque todos los empleados de la Compañía cumplan debidamente sus deberes, y dar cuenta a la Junta Directiva de las faltas graves que en este particular ocurran.

 

7) Presentar a la Asamblea General, en sus sesiones ordinarias, un informe detallado sobre la marcha de los negocios de la Empresa y sobre las innovaciones que crea conveniente introducir para el mejor servicio de sus intereses.

 

ARTICULO 47o. FALTAS. Entiéndase por falta absoluta del Director General, su muerte, su renuncia aceptada, o su abandono del puesto o su remoción.

 

CAPÍTULO XIII

DIRECTORES

 

 

ARTÍCULO 48o. Directores.  La Compañía podrá tener uno o varios Directores de libre nombramiento y remoción de la Junta Directiva. Corresponderá a ésta determinar sus asignaciones.

 

ARTÍCULO 49o. Los Directores tendrán las atribuciones y deberes que les señalen la Junta Directiva y el Director General.

 

CAPÍTULO XIV

SECRETARIO

 

ARTÍCULO 50o. SECRETARIO NOMBRAMIENTO. La Compañía tiene un Secretario que es a un mismo tiempo Secretario de la Asamblea, de la Junta Directiva y de la Dirección General.

 

ARTÍCULO 51o. ATRIBUCIONES. Las atribuciones del Secretario y sus deberes son los que le señalen la Asamblea General, la Junta Directiva y la Dirección General. Corresponde a estas dos últimas entidades nombrar y remover el Secretario.

 

 

CAPÍTULO XV

REVISOR FISCAL

 

ARTÍCULO 52o. NOMBRAMIENTO. El Revisor Fiscal será nombrado por la Asamblea General de Accionistas para un período de dos años, podrá ser reelegido indefinidamente, y tendrá un suplente elegido igualmente por la Asamblea para el mismo período, que lo reemplazará en sus faltas absolutas, accidentales o temporales.

 

ARTÍCULO 53o. INCOMPATIBILIDADES. El Revisor Fiscal no podrá en ningún caso tener acciones de la Compañía ni estar ligado dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad con el Director General, con alguno de los miembros del Consejo de Administración o Junta Directiva, con el Cajero o con el Contador. Tampoco podrá desempeñar cualquier otro empleo en la Compañía, ni celebrar, directa ni indirectamente, contratos con la sociedad. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquiera otro cargo o empleo de la rama jurisdiccional o del Ministerio Público.

 

ARTÍCULO 54o. FUNCIONES.  Son funciones del Revisor Fiscal:

 

1) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.

 

2) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea, a la Junta Directiva o al Director General, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios.

 

3) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de las compañías y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.

 

4) Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.

 

5) Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título.

 

6) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.

 

7) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente.

 

8) Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario; y

 

9) Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea.

 

ARTÍCULO 55o. INTERVENTORÍA. El Revisor ejercerá la interventoría suprema de la Compañía. Está facultado para visitar todas las dependencias, fábricas, agencias y oficinas de la Compañía.

 

ARTÍCULO 56o. REMUNERACIÓN. El Revisor recibirá por sus servicios la remuneración que le fije la Asamblea General de Accionistas.

 

CAPÍTULO XVI

BALANCE, UTILIDADES, FONDOS DE RESERVA, DIVIDENDOS

 

ARTÍCULO 57o. BALANCE MENSUAL. Con valor al último día de cada mes se hará un balance de prueba, pormenorizado, de las cuentas de la Compañía.

 

ARTÍCULO 58o. CORTE DE CUENTAS. El 31 de diciembre de cada año se cortarán las cuentas para hacer el inventario y balance general, los cuales, con los informes reglamentarios, deberán ser presentados a consideración de la Asamblea General.

 

ARTÍCULO 59o. BALANCE EXTRAORDINARIO La Junta Directiva podrá ordenar la confección de balances extraordinarios cuando le plazca, pero éstos no autorizan para decretar dividendos.

 

ARTICULO 60o. FONDOS DE RESERVA. El fondo de reserva legal que debe acumular la Compañía se formará con el diez por ciento (10%), por lo menos de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio, hasta concurrencia, como mínimo, del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

 

PARÁGRAFO: Si las necesidades o la conveniencia de la Empresa lo exigen, la Asamblea General de Accionistas, podrá constituir reservas además de las legales o estatutarias, en armonía con las normas legales vigentes al respecto.

 

ARTICULO 61o. DISTRIBUCION DE UTILIDADES. Aprobados el balance general con sus anexos correspondientes al ejercicio y hechas las deducciones para la formación de la reserva legal y las otras reservas y destinaciones que ordenare la Asamblea, se procederá a distribuir el remanente de las utilidades entre los accionistas.

 

Hechas las reservas a que se refieren los artículos anteriores, así como las apropiaciones para el pago de impuestos se repartirá como dividendo por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas, o del saldo de las mismas si tuviere que enjugar pérdidas en ejercicios anteriores.  Sin embargo, si la suma de las reservas legales, estatutarias y ocasionales excediere del cien por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje que deberá repartir la Sociedad será del setenta por ciento (70%) por lo menos.  No obstante, la Asamblea, con el voto del setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas podrá disponer que la distribución de utilidades se efectúe en un porcentaje menor o no se lleve a cabo.  Cuando no se obtenga la mayoría señalada anteriormente, deberá distribuirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas en ejercicios anteriores.  El pago del dividendo se hará en proporción al número de acciones suscritas y se cancelará en dinero efectivo en las épocas que acuerde la Asamblea General de Accionistas, salvo que con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas se decida cubrirlo en forma de acciones liberadas de la misma Sociedad.”

 

ARTÍCULO 62o. DIVIDENDOS NO RECLAMADOS OPORTUNAMENTE. La Compañía no reconocerá intereses por dividendos que no fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la caja social en depósito disponible a la orden de sus dueños.

 

CAPÍTULO XVII

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA

 

ARTÍCULO 63o. CAUSALES DE DISOLUCIÓN. La Compañía se disolverá:

 

a) Por la expiración del plazo señalado como término de su duración.

 

b) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

 

c) Por resolverlo la Asamblea General de Accionistas en armonía con los presentes estatutos.

 

d) Por las demás causas legales.

 

ARTÍCULO 64o. LIQUIDACIÓN. Llegado el caso de disolución de la Compañía, se procederá a la liquidación y división de los haberes sociales en armonía con las normas legales pertinentes

 

ARTÍCULO 65o. LIQUIDADOR. La Asamblea General designará la persona o personas que harán la liquidación de la Sociedad y les fijará su remuneración y atribuciones en armonía con la Ley.

 

ARTÍCULO 66o. FALTA DE NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR POR LA ASAMBLEA. Si la Asamblea no nombrare liquidador o liquidadores, tendrá el carácter de tal quien sea Director General de la Compañía en la fecha en que la sociedad entre en liquidación.

 

ARTÍCULO 67o. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA. Durante el período de liquidación, la Asamblea General de Accionistas deberá reunirse en las mismas épocas indicadas en los estatutos para sus sesiones ordinarias, y cuando sea convocada por los liquidadores o por el Revisor Fiscal. Los liquidadores deberán presentar a la Asamblea en sus reuniones ordinarias estados de liquidación, por medio de un informe razonado sobre el desarrollo de la misma, de un balance general y de un inventario detallado de los activos.

 

CAPÍTULO XVIII

VARIOS

 

ARTÍCULO 68o. Todo el que acepte un empleo en la Compañía queda sujeto a los reglamentos de ella.

 

ARTÍCULO 69o. Cuando en un período cualquiera no se señalen los sueldos de los empleados de la Compañía, éstos continuarán con la remuneración de que disfrutaron en el período inmediatamente anterior, hasta que se hagan nuevos señalamientos.

 

ARTÍCULO 70o. Es prohibido al Director General, a los Consejeros, empleados, abogados y apoderados de la Compañía revelar a los accionistas y a extraños las operaciones de ella y la situación de sus negocios, salvo autorización especial de la Junta Directiva.

 

ARTICULO 71o. COMITÉ DE AUDITORÍA:

 

La sociedad tendrá un Comité de Auditoria.  Harán parte de dicho Comité tres (3) miembros de la Junta Directiva, incluyendo los miembros independientes.  El Presidente de dicho Comité será uno de los miembros integrantes.

 

Las decisiones se adoptarán por mayoría simple. El Comité de Auditoria deberá reunirse por lo menos cada tres (3) meses. Las decisiones del comité de auditoria se harán constar en actas, para lo cual se aplicará lo dispuesto en el artículo 189 del Código de Comercio o las normas que lo modifique o regulen.

 

Las funciones de dicho comité serán las establecidas en la ley, en los estatutos y en el reglamento.

 

En lo no previsto en estos estatutos en cuanto al funcionamiento, integración y operación de este Comité, se estará a lo dispuesto en el reglamento que al efecto elabore el citado Comité. 

 

ARTICULO 72. TRANSITORIO: Grupo Kaltex S.A. de C.V. o quien este indique, se obliga con Coltejer a capitalizar las acreencias laborales en las cuales se haya subrogado directa o indirectamente en virtud del Acuerdo de Salvamento, dentro del plazo previsto para ello.